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개정상법상 이사회 결의 방법의 확대
 

경영법무칼럼


현행 상법은 이사회의 결의 방법으로 정관에서 달리 규정하지 않는 경우에 한하여 이사회에서 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모 든 이사가 ‘동영상 및 음성’을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있고, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다고 규정하고 있습니다(상법 제391조 제1항).




I. 현행 이사회 결의방법에 대한 입법론적 비판


현행 상법이 이와 같이 이사회 결의 방법을 확대한 것은 사업 장이 지역적으로 분산되고, 이사가 빈번한 해외출장 등으로 인하여 직접 이사회에 출석하기 어려워 지는 최근의 추세를 감안할 때 적절한 입법이지만, 동영상과 음성을 동시에 송수신하 는 통신수단을 갖춘 경우에 한하여 전자통신수단에 의한 이사회 결의를 유효한 것으로 규정 하였기 때문에, 화상회의에 의한 결의만이 허용되며, 동영상이 없는 전화회의는 허용되지 않 는다고 보는 것이 학계의 다수 견해였습니다.



그러나, 이사회 결의방법은 회사의 경영에 관한 실무적인 문 제에 대하여 이사들 상호간에 의견을 교환하여 최적의 결론을 내릴 수 있는 집단적 의사결정 방식에 따라 의사가 결정되면 적정한 것으로 볼 수 있는바, 반드시 동영상이 송수신 되지 않 더라도 전화회의와 같은 음성의 송수신을 통해서도 이사의 발언, 토론 및 표결의 진실성을 확보할 수 있기 때문에, 동영상의 송수신을 이사회 결의방법의 필수요소로 볼 필요는 없다는 입법적인 비판이 있었습니다.



II. 개정 상법의 내용 및 의의


이에 개정상법은 이사회에서 이사가 ‘음성을 동시에 송수신 하는 원격통신수단’에 의하여 이사회의 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다고 규정하여, 동영상을 송수신하지 않고 음성만을 송수신하는 방법에 의해서도 이사회가 결의할 수 있도록 허용하였는바, 이와 같이 개정상법이 이사회에서 동영상의 송수신 기능을 갖추지 않고도 전 화회의만으로 결의할 수 있는 길을 열어 줌으로써 이사회 결의방법을 실질적으로 확대하였다 는 데에 의미가 있는 것으로 생각됩니다.




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